故事从一个夕阳如血的黄昏开始，幼年时的欧阳正（陈晓东饰）流落到北方小镇。欧阳正父母都是警察，但都已去世。他与当时父母被造反派打倒的闻汐（邓超饰），以及寄养在外婆家的叶雨（高圆圆饰）青梅竹马一起长大。文革结束后，闻汐和叶雨都随父母返回了省城，临别之时叶雨留给了欧阳正纯真的誓言“长大了我来找你，别忘了”。成年后的三人境遇迥异，欧阳正终于考上了大学，进入省城后先后重逢了已是爱生活，爱5Q的闻汐和叶雨。艰难生存的欧阳正在得知闻汐钟情于叶雨时，拒绝了叶雨的感情。毕业后，欧阳正被分配到边远的小镇，几年后他重回省城，落魄谋生。在遭遇残酷的人生变迁之后，欧阳正和叶雨重逢在海边…… 一个夕阳如血的黄昏，童年的欧阳流落到一个临海的北方小镇上，他的父母都是警察，但他们都已经死去。 欧阳便和镇上他那单身的叔叔相依为命，叔叔是个很激烈的人，唯一的嗜好就是喝酒，叔叔也有喜欢的女人，那女人是闻汐的姨娘，也是从省城里流落到小镇上的。闻汐和欧阳便成了要好的玩伴，还有一个和他们同岁的女孩儿，她叫叶雨，父母都在香港，被寄养在小镇上的外婆家里。和他们三个人同班的还有另外一个女孩儿，叫刘小芬，她是闻汐的邻居，她的母亲叫许艳秋，是小镇上出了名的风骚女子。 许艳秋和镇上的许多男人有染，但她喜欢欧阳的叔叔，所以非常恨闻汐的姨娘。刘小芬长得像她的母亲，又俗又漂亮，而且嘴很馋，欧阳和闻汐都很讨厌她，叶雨也不喜欢她，所以他们三个人从来不带刘小芬玩。 叔叔喜欢姨娘，却从来不敢向她表白。在一个雨后的下午，姨娘突然吐血，被送到了医院，她得了绝症，临死的时候，把闻汐托付给欧阳的叔叔。闻汐的父母都在监狱里，闻汐的父亲是姨娘深爱的人，她为此丢掉了自己省城的工作，收养了闻汐，流落到这小镇上，她要把闻汐养大，她要等着闻汐的父亲从监狱里出来，可是她得了绝症，所以一切都不可能了。她要叔叔把她埋在海边的山顶，那里可以看见小镇上唯一的码头，她说她相信有一天闻汐的父亲一定会出现在那码头上，来看她，来把闻汐接走。 从此，闻汐和欧阳一起上学，一起逃学，一起和刘小芬打架，砸她们家的玻璃。当然，还有叶雨和他们在一起。 时光流转，小镇上突然来了一辆黑色的轿车，轿车上下来两个人，他们是闻汐的父母，他们平反了，他们把闻汐接走。闻汐临走的时候，哭着对欧阳说：我过几天就回来。 岁月流转，闻汐的话已随着海风消失在远方。闻汐没有回来，小镇上只剩下了欧阳，当然还有叶雨。如雾如丝的雨中，欧阳一个人走，叶雨为他撑伞，被孤独的欧阳拒绝，叶雨索性收起自己手中的伞，和欧阳一起走进雨中。他们相依相伴，看日出日落，看潮涨潮消，青梅竹马，深情款款。 又是一个黄昏，欧阳看见叶雨站在他家的门口，将一个单卡录音机留给了欧阳，作为永远的纪念。叶雨也走了，和她的外公外婆一起走了，去很遥远很遥远的香港，和父母去团聚。录音机里录下了叶雨那单纯的誓言——长大了，回来找你，别忘了。 从此，在每一个白天或黑夜，清晨或黄昏，欧阳在等待，等待自己长大，等待他想念的人回来。 欧阳长大了，欧阳每天都会去镇上的小站，看火车匆匆驶进站台，又匆匆离去，他总是认真地看着下车的人，希望在那人群中找到叶雨或者闻汐，但他们都没有回来。欧阳还在等。 叔叔也在等，只是不在车站，而是在海边的山顶、闻汐姨娘的墓旁，叔叔的等是无望的等待，因为姨娘已去了天堂。叔叔已经老了，头发都已经花白，他也知道今生今世姨娘不再回来，他唯一的希望就是让欧阳考上大学，做个警察，像欧阳的父亲一样。 欧阳考上了大学，但叔叔却死了，多年思念中的煎熬已经将他的生命耗干。家里又着了一场意外的大火，将所有的一切燃得干干净净，只是叔叔为欧阳攒下的学费没有被烧掉，但这应该感谢警察，小镇上一个姓刘的老警察，他为了救欧阳的叔叔，为了从火里抢回叔叔为欧阳攒下的学费，被烧死在火里。 刘小芬也长大了，长成了一个漂亮的姑娘，只是有点像她妈，风骚又俗气。小镇上许多年轻的男子都喜欢她，她却对欧阳一往情深。 欧阳也走了，离开了这让他感动又伤心的小镇到省城去念书。刘小芬很失落，因为她没办法和欧阳一起去那遥远的省城，她学习不好，没有考上大学，留下来和许艳秋一起开饭馆。 十八岁生日的那一天，叶雨向父母说出了自己的愿望，她要回到小镇上去，因为她已经长大了，因为她从来没有忘记过她曾许下的诺言——长大了，她要回去找欧阳。 叶雨回到小镇上，来到欧阳家的门前，却发现欧阳家的房子已变成了黑色的瓦砾，她找到刘小芬，却从她的口中得知欧阳被烧死在火里了。听了这话，叶雨心如刀割，万念俱灭，失落地回到了省城，继续她的学业，因为她也考上了大学，在省城的音乐学院里拉大提琴。 欧阳和闻汐在省城里重逢，他们彼此认出了对方，他们在同一所学校里读书。闻汐的父亲已经平反，并是省城里非常高级的干部。欧阳的生活很潦倒，经常得到闻汐的接济。欧阳的自尊心很强，所以经常逃课出去打工，在街上帮人家卖报纸，有时闻汐也来帮他一起卖。学校里有一个叫白樱的女同学，是全校公认的漂亮女生。白樱对欧阳一见钟情，并经常找机会接近他。欧阳很感激，但他的心已有所属，所以对白樱的爱意反应麻木。 一次偶然，叶雨在放学回家的时候看到了在风雨中卖报纸的欧阳，那一瞬间，她觉得那人就应该是她的欧阳，她冲进风雨中寻找，欧阳已不见了踪影，她站在路口等待，从黄昏到日落，从满天的风雨到天边现出彩虹，欧阳的身影没有再出现，叶雨却不肯离去，她还在等。 大学四年匆匆过去，在叶雨的毕业演出晚会上，欧阳和闻汐同时认出了叶雨。闻汐流露出对叶雨深深的爱意，他要到后台去找叶雨。伤心的欧阳却黯自离开，因为他认为此时的叶雨已不再是从前的叶雨，叶雨早已经把他忘记，那从前的誓言也不过是一句儿戏而已，他的生存环境与叶雨和闻汐没法相比，他们才是一样的人。 白樱对欧阳细心呵护，深情款款，让伤痕累累的欧阳感受到那种被抚慰的温暖，他没有再拒绝白樱，他不知道这是一种什么样的感情，比友谊多，比爱情少。 闻汐见到了叶雨，并约好去海边那间咖啡店，闻汐也叫上了欧阳。当叶雨看见欧阳的时候，便晕了过去，因为难以想象，她日夜思念的爱人并没有死，而且就在一个城市，现在就近在咫尺。 叶雨在医院中醒来，第一件事就是要见到她的欧阳，但欧阳却没有来，只有闻汐在她的旁边。叶雨对闻汐讲述了她对欧阳的想念，让闻汐感动而又伤心。闻汐找到欧阳说叶雨想见他。欧阳却漠然地说他很忙，过去的事他全忘了。 叶雨自己找到了欧阳宿舍，欧阳不在，却看到了那个她送给欧阳的录音机，摁动开启键，有叶雨的声音飘送出来——长大了，回来找你，别忘了。叶雨明白了，她飞奔而出，在一个十字路口找到了她的欧阳，隔着如潮涌动的人流，她扑了过去，想拥抱她的欧阳却又把手垂下，站在欧阳旁边的白樱看到这一切黯然离开。 欧阳、叶雨和闻汐又一起回到了从前的小镇，在海边，像童年时一样看日出日落，看潮涨潮消。在这里，他们又碰到了刘小芬。 那夜下了一场雨，叶雨又病倒了，被送回了省城的医院里。叶雨得了绝症，医生说她最多可以活五年。此刻的叶雨唯一想到的是，她如果不在了，欧阳会像叔叔一样也会站在她的墓碑前终老一生，她要让欧阳幸福，所以她必须得离开。叶雨离开了欧阳，对他说他们不是一样的人。 欧阳听到叶雨这样的话简直不相信自己的耳朵，但叶雨去意已决，表情冰冷。他知道无论她做什么，哪怕是给叶雨跪下，也无力挽回。此刻，他忘记痛苦的唯一方法就是实现父辈对他的期望，做个好警察，努力地工作，可是祸不单行，他那本来已经得到批准的特招名额被闻家秘书的一个电话给废掉了，顶替欧阳做警察的是闻汐的另外一个朋友。欧阳不相信闻汐会对他做出这种事情，想找闻汐问个明白，却看到闻汐和叶雨在一起，闻汐的手扶在了叶雨的肩上——叶雨晕倒的时候，闻汐搀扶了一下。 他曾经认为是信仰的爱情、友情在这一瞬间彻底地崩塌，随风而逝。欧阳万念俱灭，不知未来的人生何去何从。 他被分到了边疆，被分到了冰天雪地的北方，在一个乡间的小学校里当老师。 转眼间，五年已经过去了，欧阳又回到了这个城市，沦落到一间小酒吧里做服务员。 此时的叶雨病得更重了，她在四处寻找着欧阳，因为她听说欧阳被分到了北方，过着凄苦的生活。她离开欧阳是希望他过得幸福，她做梦也没想到欧阳的人生因为她的离开会变得如此地不幸。 闻汐碰到了欧阳，此时的闻汐已事业有成，他想救欧阳脱离苦海，并为欧阳买了很豪华的房子，请欧阳去他的单位，安排很优越的工作，但都被欧阳冷漠地拒绝。闻汐又不敢把欧阳现在生活的窘境告诉给叶雨，怕她伤心。可是欧阳却只肯在酒吧里做个酒保，过那种落魄的生活。 终于有一天，叶雨知道了欧阳生活的境遇，来酒吧找欧阳，却赶上一场黑道的火拼。叶雨作为人质被押在其中，此时的叶雨眼睛已经看不见什么，她听到有人想杀欧阳，便拼出命来大声地喊欧阳的名字，让欧阳离去。黑道的人把她塞进了汽车，并浇上了汽油，想将叶雨烧死，闻汐冲过来救她，黑道的人向闻汐开枪，欧阳用胸膛挡住了子弹，倒在了血泊里。 欧阳醒来，他没有死，他是警察，他去北方之后考上了警官大学的研究生。他在酒吧里是在查一个案子，那酒吧是一个黑道的窝点。 闻汐来到欧阳的床边，向他说明了过往的一切，欧阳悲痛万分，跑出去寻找他深爱的叶雨，叶雨却已黯然离开，从此杳无音讯。 时光流转，欧阳也调回了省城，但他从没有忘记对叶雨的寻找。一天，他突然收到一个包裹，没有地址，里面是一盒录音带，录的是一首他熟悉的老歌，那是叶雨也非常喜欢的老歌，他知道录歌的人一定是叶雨。 他按邮戳上的号码，利用他警察的身份，终于在一个乡间找到了一个孤伶伶的邮政所，知道了叶雨所在的地方——海边那座童话一样的小木屋。 当叶雨知道欧阳生活得很好，并做上了自己喜欢的公安工作，很欣慰，所以就默默地离开了，她要在一个无人知道的地方，默默地怀念，默默地祝福，默默地死去。 又是一个夕阳如血的黄昏，坐在海边拉琴的叶雨突然停住了手中的弓弦，她听到了一个声音，那是她熟悉的脚步声，那是欧阳的脚步，脚步声在她的身边停下。 叶雨轻轻地伸出手，她笑了，眼泪顺着已经失明的眼睛流了下来，她摸到了一张熟悉的脸，那是她爱人的脸，欧阳的脸…